Bei der Abwicklung einer OG reichen die Mittel für einzelne Partnerguthaben nicht aus. § 155 UGB ordnet Fehlbetrag, internen Ausgleich und den Ausfall eines Partners.
Bei der Abwicklung einer offenen Gesellschaft (OG) kann die Schlussbilanz zeigen, dass das Gesellschaftsvermögen für die Guthaben einzelner Gesellschafter nicht ausreicht. § 155 UGB ordnet für diesen Fall einen internen Ausgleich zwischen den Gesellschaftern an. Maßgeblich sind die Guthaben und Verbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis sowie die Beteiligung, wie sie sich in der Schlussbilanz abbilden.
Für die Prüfung müssen drei Ebenen getrennt bleiben: die Bezahlung der Gesellschaftsschulden, die Verteilung des verbleibenden Gesellschaftsvermögens und der Ausgleich zwischen den Gesellschaftern. Erst danach lässt sich beurteilen, ob ein Fehlbetrag besteht und wie ein nicht einbringlicher Anteil weiter verteilt wird.
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§ 155 Abs. 1 UGB setzt bei der Verteilung dort an, wo die Gesellschaftsschulden berücksichtigt sind. Das danach verbleibende Gesellschaftsvermögen verteilen die Liquidatoren nach dem Verhältnis der Beteiligung der Gesellschafter. Dabei müssen sie auch die Guthaben und Verbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis einbeziehen, wie sie sich aus der Schlussbilanz ergeben.
Die Schlussbilanz ist damit die gemeinsame Rechengrundlage für die Abwicklung. Ein Partnerkonto darf nicht isoliert gelesen werden. Entscheidend ist, ob die Buchung ein Guthaben oder eine Verbindlichkeit aus dem Gesellschaftsverhältnis ausweist, wie die Position in der Schlussbilanz behandelt wurde und welcher Betrag nach der Bezahlung oder Sicherung der Gesellschaftsschulden tatsächlich zur Verteilung bleibt.
Die Regel betrifft den Abwicklungsvorgang der OG. Die laufende Gewinn- und Verlustverteilung während des Geschäftsbetriebs folgt anderen Prüfungsschritten. Für die Abgrenzung hilft der Beitrag zum Verlustschlüssel nach Kapitalanteil und Mitarbeit.
§ 155 Abs. 2 UGB erlaubt die vorläufige Verteilung von Geld, das während der Liquidation entbehrlich ist. Die Liquidatoren müssen zugleich das Erforderliche zurückbehalten, um noch nicht fällige oder streitige Verbindlichkeiten zu decken und die Beträge der Gesellschafter bei der Schlussverteilung zu sichern.
Für die Abrechnung braucht es deshalb eine Liquiditätsübersicht mit drei klaren Positionen: bereits erfüllte Gesellschaftsschulden, weiterhin gebundene Beträge und tatsächlich entbehrliche Mittel. Eine Zahlung an einen Gesellschafter lässt sich aus dem bloßen Kontostand nicht ableiten. Die offene Forderung, ihr Fälligkeitsstatus und ein möglicher Streit sind vorher zu dokumentieren.
§ 155 Abs. 2 UGB hält außerdem fest, dass § 122 Abs. 1 UGB während der Liquidation keine Anwendung findet. Diese Aussage gehört in die Abwicklungsrechnung und ersetzt keine Prüfung der noch offenen Gesellschaftsschulden.
Entsteht unter den Gesellschaftern Streit über die Verteilung des Gesellschaftsvermögens, haben die Liquidatoren die Verteilung nach § 155 Abs. 3 UGB bis zur Entscheidung des Streits auszusetzen. Die Vorschrift schafft damit eine klare Verfahrensfolge für die konkrete Verteilungsfrage.
In der Akte sollte deshalb feststehen, worüber gestritten wird: über die Höhe eines Guthabens, die Zuordnung einer Verbindlichkeit, die Beteiligungsquote, einen Rückbehalt oder die rechnerische Verteilung des Fehlbetrags. Eine bloße Meinungsverschiedenheit über einen anderen Bereich der Gesellschaft ist davon zu trennen.
Die Aussetzung klärt den Streit selbst noch nicht. Sie verhindert, dass die umstrittene Verteilung vollzogen wird, bevor die maßgebliche Entscheidung vorliegt. Einseitige Auszahlungen können die spätere Abrechnung und den Ausgleich zwischen den Gesellschaftern erschweren.
Reicht das Gesellschaftsvermögen nach § 155 Abs. 4 UGB zur Deckung der Guthaben von Gesellschaftern aus dem Gesellschaftsverhältnis nicht aus, sind die übrigen Gesellschafter diesen Gesellschaftern gegenüber zum Ausgleich verpflichtet. Der Fehlbetrag wird im Verhältnis ihrer Verbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis verteilt.
Der gesetzliche Ausgleich knüpft daher an die konkrete Abwicklung und die Schlussbilanz an. Zuerst ist festzustellen, welche Partnerguthaben ungedeckt bleiben. Danach ist für die ausgleichspflichtigen Gesellschafter zu ermitteln, welche Verbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis die gesetzliche Verteilung bestimmen. Die Rechenschritte müssen in einer nachvollziehbaren Tabelle stehen.
Der Ausgleich nach § 155 Abs. 4 UGB betrifft die Beziehung der Gesellschafter untereinander. Er ist von der Bezahlung externer Gesellschaftsgläubiger zu unterscheiden und begründet keine pauschale Nachschusspflicht für den laufenden Geschäftsbetrieb. Der Beitrag zur Fortsetzungsklausel und Vermögenszuordnung zeigt eine andere Abwicklungssituation der OG.
Kann von einem Gesellschafter der auf ihn entfallende Betrag nicht erlangt werden, verteilt § 155 Abs. 4 UGB diesen Ausfall auf die übrigen Gesellschafter wie einen Verlust. Dieser zweite Schritt setzt voraus, dass der ursprüngliche Ausgleichsbetrag und die fehlende Einbringlichkeit sauber festgestellt sind.
Die Abrechnung sollte deshalb zwei Tabellen enthalten. Die erste zeigt das ursprüngliche Deckungsdefizit und die darauf entfallenden Verpflichtungen. Die zweite weist aus, welcher Betrag von einem Gesellschafter nicht erlangt werden kann und wie dieser Ausfall unter den verbleibenden Gesellschaftern weiter verteilt wird. Forderungshöhe, Fälligkeit, Zahlungsaufforderungen und die Grundlage der Uneinbringlichkeit gehören als Belege dazu.
Ein bloß verspäteter Zahlungseingang ist mit einem endgültig nicht einbringlichen Betrag nicht gleichzusetzen. Vor dem zweiten Verteilungsschritt muss die Abwicklungsakte daher die tatsächliche Einbringlichkeit und die bisher gesetzten Schritte abbilden.
Für eine belastbare Prüfung gehören Gesellschaftsvertrag samt Nachträgen, Firmenbuchstand, Schlussbilanz, Partnerkonten und die Liste der Gesellschaftsschulden zusammen. Ergänzend sind Rückbehalte, Zahlungsbelege, Verteilungsberechnung, Einwendungen und die Protokolle der Liquidatoren abzulegen.
Jede Position sollte einer von vier Fragen zugeordnet werden: Ist sie eine Gesellschaftsschuld, ein Partnerguthaben, eine Verbindlichkeit aus dem Gesellschaftsverhältnis oder ein Rückbehalt für die spätere Abwicklung? Diese Zuordnung verhindert, dass eine externe Forderung, eine interne Buchung und eine tatsächliche Auszahlung in einer einzigen Kontenzeile vermischt werden.
Für den Gesamtcheck des Vertragsbestands kann die Übersicht zur Prüfung des Gesellschaftsvertrags verwendet werden. Die Checkliste zu Abfindung und Exit unterstützt die Zusammenstellung der Unterlagen. Den Grundbegriff Gesellschaftsvertrag erklärt das Lexikon.
Der Anwendungsfall des § 155 UGB beginnt mit der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der Liquidation. Die Bestimmung beantwortet, wie ein nach der Schlussbilanz festgestelltes Deckungsdefizit bei Partnerguthaben intern ausgeglichen wird und wie ein später festgestellter Partnerausfall weiterläuft.
Daraus folgt keine allgemeine Finanzierungspflicht für den laufenden Betrieb. Ebenso ersetzt die Regel keine Prüfung der Auflösung, der Liquidatorenbestellung, der externen Gläubigerbefriedigung oder besonderer Vertragsklauseln. Für eine konkrete Abrechnung müssen der Auflösungsgrund, der Liquidationsstand und die vollständige Buchhaltung gemeinsam geprüft werden.
Der amtliche Gesetzestext zu § 155 UGB ist im Rechtsinformationssystem des Bundes abrufbar. Die gesetzliche Fassung und die aktuelle Schlussbilanz sind für die Beurteilung maßgeblich.
§ 155 Abs. 4 UGB verpflichtet die übrigen Gesellschafter untereinander zum Ausgleich des Fehlbetrags. Die Verteilung richtet sich nach dem Verhältnis ihrer Verbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis.
Nein. Nach § 155 Abs. 2 UGB dürfen nur während der Liquidation entbehrliche Mittel vorläufig verteilt werden. Beträge für noch nicht fällige oder streitige Verbindlichkeiten sowie für die Schlussverteilung sind zurückzubehalten.
Die Liquidatoren haben die Verteilung nach § 155 Abs. 3 UGB bis zur Entscheidung des Streits auszusetzen. Der Streitgegenstand und die betroffenen Positionen sollten in der Abwicklungsakte genau bezeichnet werden.
Kann der auf diesen Gesellschafter entfallende Betrag nicht erlangt werden, wird der Ausfall nach § 155 Abs. 4 UGB auf die übrigen Gesellschafter wie ein Verlust verteilt. Die Einbringlichkeit muss zuvor konkret geprüft und dokumentiert werden.
Die Regel betrifft die Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der Liquidation. Sie ist von einer allgemeinen Finanzierungspflicht während des laufenden Geschäftsbetriebs zu trennen.
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