Geschäftsführerentgelt im Gesellschafterkreis: Beschluss, Angemessenheit und Dokumentation

Es geht um die Frage, wer in der GmbH über Entgelt, Bonus oder Anpassung entscheidet, wie Interessenkonflikte sichtbar gemacht werden und welche Dokumentation spätere Vorwürfe verhindert.

Wann das Entgelt gesellschaftsrechtlich heikel wird

Heikel wird das Thema, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist, wenn mehrere Gesellschafter unterschiedlich beteiligt sind oder wenn eine Bonusregel ohne klare Beschlussgrundlage gelebt wird.

Zusätzlich sensibel sind Nachzahlungen für zurückliegende Perioden, wiederkehrende Erhöhungen ohne Beschluss, Sonderprämien im Verlustjahr sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, die neben dem Fixum laufen. Nicht jede Entgeltfrage gehört in den Gesellschaftsvertrag. Trotzdem sollte der Vertrag erkennen lassen, welches Organ entscheidet, welche Mehrheit gilt und wie Interessenkonflikte behandelt werden.

Beschlussweg und Stimmrechte sauber trennen

Vor einer Entgeltentscheidung ist zu klären, ob Gesellschafterbeschluss, Geschäftsführeranstellungsvertrag, Geschäftsordnung oder Nebenvereinbarung einschlägig ist. Dabei dürfen Stimmrechte, Stimmenthaltung und Befangenheit nicht erst im Streit improvisiert werden.

§ 39 Abs. 4 GmbHG schließt einen Gesellschafter grundsätzlich vom Stimmrecht aus, wenn über ein Rechtsgeschäft zwischen ihm und der Gesellschaft beschlossen wird. Das betrifft regelmäßig auch die Vereinbarung oder Änderung des Entgelts eines Gesellschafter-Geschäftsführers und sollte im Protokoll ausdrücklich berücksichtigt werden.

Als Grundlagen kommen GmbHG, ABGB, UGB und Kapitalerhaltungsgedanken in Betracht. Steuer- und Sozialversicherungsfolgen sind gesondert mit der Steuerberatung abzustimmen.

Angemessenheit und Dokumentation als Schutz

Angemessenheit bedeutet nicht, eine allgemeine Zahl zu nennen. Entscheidend sind Funktion, Umfang, Unternehmenslage, Vergleichbarkeit, Beschlussgrundlage und laufende Dokumentation.

Vergleichbarkeit lässt sich üblicherweise über Rolle und Ergebnisverantwortung, Umsatz- und Mitarbeitergröße, Branche und Vollzeitäquivalent begründen. Bonus- und Erfolgsanteile sollten Zielgrößen, Berechnungsformel, Kürzungstatbestände und Auszahlungszeitpunkt nachvollziehbar festhalten.

Die Checkliste Stimmrechte und Mehrheiten hilft bei der Beschlussvorbereitung. Für den Gesamtvertrag bleibt Gesellschaftsvertrag prüfen der passende Einstieg.

Unterlagen für die Entgeltprüfung

Benötigt werden Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführervertrag, bisherige Beschlüsse, Zahlungsübersicht, Bonusregelungen, Gesellschafterstruktur und vorhandene Nebenvereinbarungen. Bei Sachbezügen sollten Firmenwagenregelung, Versicherungen und etwaige Pensionszusage vollständig vorliegen.

Die Prüfung sollte zeigen, wer entscheiden darf, ob ein Interessenkonflikt offenliegt, welche Unterlagen fehlen und wie ein künftiger Beschluss belastbar dokumentiert wird. Bei erkennbarer Rückwirkung oder Nachzahlung ist zusätzlich zu prüfen, ob die Kapitalerhaltung gewahrt bleibt.

Häufige Fragen