Privat für die OG ausgelegt: Erstattung notwendiger Geschäftsausgaben verlangen

Bezahlt ein Gesellschafter notwendige Geschäftsausgaben der OG aus eigener Tasche, kann § 110 UGB einen Ersatzanspruch begründen. Die Vorschrift erfasst Aufwendungen in Gesellschaftsangelegenheiten, die der Gesellschafter nach den Umständen für erforderlich halten darf.

Aufgewendetes Geld ist nach § 110 Abs 2 UGB ab dem Zeitpunkt der Aufwendung zu verzinsen. Für künftige, zur Erledigung der Gesellschaftsangelegenheiten nötige Ausgaben kann der Gesellschafter nach § 110 Abs 3 UGB einen Vorschuss verlangen.

Die Prüfung trennt private Auslagen, eigene Verluste, Vorschüsse und Werte, die an die OG herauszugeben sind. Eine Zahlung wird dadurch nicht zur Geschäftsausgabe, dass sie über ein Gesellschafterkonto gebucht oder nachträglich als Kosten bezeichnet wird.

Geschäftsausgaben der OG: Was § 110 UGB ersetzt

§ 110 Abs 1 UGB verpflichtet die Gesellschaft zum Ersatz, wenn ein Gesellschafter in den Gesellschaftsangelegenheiten Aufwendungen macht, die er den Umständen nach für erforderlich halten darf. Die Norm stellt damit auf die konkrete Aufgabe und die Situation ab, in der die Ausgabe veranlasst wurde.

Der Anspruch betrifft den Aufwand des Gesellschafters. Die Rechnung kann auf seinen Namen lauten oder unmittelbar an die OG adressiert sein. Entscheidend ist, ob die Zahlung eine Gesellschaftsangelegenheit betraf und aus damaliger Sicht als notwendige Maßnahme erscheinen durfte. Die Bezeichnung in der Buchhaltung allein entscheidet nicht.

Das gesetzliche Ersatzrecht steht neben vertraglichen Regeln zur Geschäftsführung. Der Gesellschaftsvertrag kann Zuständigkeiten, Zustimmungsvorbehalte und Abrechnungswege festlegen. Diese Regeln sollten mit § 110 UGB zusammen gelesen werden, wenn ein Gesellschafter etwa eine Anschaffung, eine Beratung oder eine Zahlung an einen Geschäftspartner aus eigenen Mitteln geleistet hat.

Wann private Auslagen als erforderlich gelten

Für jede Ausgabe braucht es einen konkreten Bezug zum Geschäft der OG. Typische Prüfmerkmale sind der Anlass, der Zeitpunkt, der Empfänger und die Frage, ob die Ausgabe der Gesellschaft einen nachvollziehbaren Nutzen bringen sollte. Eine allgemeine Vermutung zugunsten jeder privaten Zahlung enthält § 110 UGB nicht.

Private Lebenshaltungskosten, persönliche Anschaffungen und Zahlungen ohne Bezug zu einer Gesellschaftsangelegenheit gehören grundsätzlich in eine andere Kategorie. Gleiches gilt für freiwillige Mehrkosten, wenn der betriebliche Zweck nur einen geringeren Betrag getragen hätte. Bei gemischten Ausgaben ist der geschäftliche Anteil gesondert auszuweisen.

Eine vorherige Zustimmung kann im Gesellschaftsvertrag, in einer Geschäftsordnung oder in einem Gesellschafterbeschluss vorgesehen sein. Fehlt eine solche Zustimmung, beantwortet das allein die Ersatzfrage noch nicht. Maßgeblich bleibt die konkrete Einordnung nach § 110 Abs 1 UGB und den vereinbarten Geschäftsführungsregeln. Die Übersicht zu Geschäftsführung und Vertretung hilft bei dieser Zuständigkeitsprüfung.

Welche Verluste der Gesellschafter ersetzt verlangen kann

§ 110 Abs 1 UGB nennt neben Aufwendungen auch Verluste. Erfasst sind Verluste, die der Gesellschafter unmittelbar durch seine Geschäftsführung oder aus Gefahren erleidet, die mit ihr untrennbar verbunden sind. Damit geht es um eine eigene Vermögenseinbuße des Gesellschafters und ihren unmittelbaren Zusammenhang mit der Geschäftsführung.

Ein allgemeiner Verlust der OG ist davon zu unterscheiden. Die Tatsache, dass die Gesellschaft ein Geschäft mit Verlust abschließt, macht diesen Betrag nicht automatisch zu einem persönlichen Anspruch des Gesellschafters nach § 110 UGB. Ebenso genügt ein zeitlicher Zusammenhang allein nicht, wenn die eigene Einbuße nicht konkret gezeigt werden kann.

Für die Prüfung sind die Handlung, das damit verbundene Risiko, der Eintritt des Verlusts und die eigene Zahlung oder Belastung zu dokumentieren. Ein Gesellschafter sollte außerdem festhalten, ob ein Ersatz bereits über ein Verrechnungskonto, eine Versicherungsleistung oder eine andere Zahlung berücksichtigt wurde.

Warum die Verzinsung ab der Aufwendung beginnt

Nach § 110 Abs 2 UGB hat die Gesellschaft aufgewendetes Geld von der Zeit der Aufwendungen an zu verzinsen. Für die Abrechnung ist deshalb das Datum jeder einzelnen Zahlung wichtig. Eine Sammelabrechnung ohne Aufwendungszeitpunkte erschwert die Berechnung und die Kontrolle des Anspruchs.

Die Zinsregel knüpft an aufgewendetes Geld an. Sie ist von einer Gewinnbeteiligung, einer Vergütung für die Geschäftsführung und einer Finanzierung der OG zu unterscheiden. Der gesetzliche Zinsbeginn beantwortet außerdem nicht jede Frage zum konkreten Zinssatz oder zu einer wirksamen vertraglichen Sonderregelung. Diese Punkte müssen anhand des Vertrags und des Einzelfalls geprüft werden.

In der Aufstellung sollten daher Hauptbetrag, Zahlungsdatum, Empfänger, Beleg und der Zeitraum der Verzinsung getrennt stehen. Wurde eine Ausgabe teilweise ersetzt oder über das Gesellschafterkonto ausgeglichen, ist der verbleibende Betrag mit seinem eigenen Zahlungs- und Abrechnungsstand auszuweisen.

Vorschuss für künftige Ausgaben der OG verlangen

§ 110 Abs 3 UGB gibt dem Gesellschafter die Möglichkeit, für Aufwendungen, die zur Erledigung der Gesellschaftsangelegenheiten nötig sind, einen Vorschuss zu verlangen. Der Anspruch setzt damit eine künftige Ausgabe und einen konkreten Bezug zu einer Aufgabe der OG voraus.

Vor der Auszahlung sollte feststehen, wofür der Vorschuss gedacht ist, welcher Betrag voraussichtlich benötigt wird und wie die spätere Abrechnung erfolgen soll. Ein pauschaler Geldbetrag ohne erkennbaren Zweck lässt offen, welche Gesellschaftsangelegenheit finanziert werden soll. Der Vorschuss sollte getrennt von einer Einlage oder einem Gesellschafterdarlehen dokumentiert werden.

Nach der Ausgabe gehören die Belege und der tatsächliche Zahlungsfluss in die Abrechnung. Was nicht für die Gesellschaftsangelegenheit benötigt wurde oder was der Gesellschafter aus der Geschäftsführung erhält, kann zusätzlich unter der Herausgabepflicht des § 110 Abs 4 UGB stehen. Die Übersicht zur Prüfung des Gesellschaftsvertrags zeigt, wo Finanzierungs- und Zustimmungsklauseln zu suchen sind.

Gesellschaftsvertrag, Beschlüsse und Buchhaltung abstimmen

§ 110 UGB ist der gesetzliche Ausgangspunkt für Ersatz, Verzinsung und Vorschuss. Für den konkreten Ablauf sind daneben der Gesellschaftsvertrag, allfällige Beschlüsse, die Geschäftsordnung und die tatsächliche Aufgabenverteilung zu lesen. Daraus kann sich ergeben, wer eine Zahlung veranlassen durfte und welche Unterlagen intern vorgesehen sind.

Die Buchhaltung sollte den Rechtsgrund der Zahlung sichtbar halten. Ein Gesellschafterkonto kann mehrere Vorgänge sammeln, etwa private Auslagen, Vorschüsse, Entnahmen und Rückzahlungen. Für die rechtliche Prüfung müssen diese Positionen wieder auseinandergehalten werden. Eine Umbuchung ersetzt weder den Beleg noch die Erklärung, welche Gesellschaftsangelegenheit betroffen war.

Die Themen Abfindungsformel mit Ertragswert und Buchwert und Agio bei der Kapitalerhöhung zeigen an anderen Beispielen, warum Zahlungsansprüche, Kapitalpositionen und wirtschaftliche Werte getrennt beschrieben werden sollten. Für eine OG-Auslage ersetzt das keine Prüfung nach § 110 UGB, hilft aber bei der Ordnung der Konten und Vereinbarungen.

Auslagen mit Belegen und Abrechnung nachweisen

Eine belastbare Auslagenabrechnung beginnt mit einer einzelnen Position pro Zahlung. Dazu gehören das Datum, der Betrag, der Zahlungsempfänger, der Anlass, der Bezug zur OG und der Nachweis des eigenen Geldabflusses. Bei einer gemischten Rechnung muss der auf die Gesellschaft entfallende Teil erkennbar sein.

Zusätzlich sind Vereinbarungen, E-Mails, Bestellungen, Liefernachweise und die Buchung in der OG zu sichern, wenn sie den Geschäftszweck erklären. Die Unterlagen sollen denselben Ablauf zeigen: Welche Gesellschaftsangelegenheit lag vor, wer hat gehandelt, welche Zahlung wurde vorgenommen und welcher Betrag ist noch offen?

Für die Dokumentensammlung hilft die Checkliste zur Vorbereitung des Erstgesprächs. Die Checkliste zur Prüfung des Gesellschaftsvertrags ergänzt die vertragliche Ebene. Eine kurze Definition der Grundbegriffe enthält das Lexikon zum Gesellschaftsvertrag.

Was der Gesellschafter an die OG herausgeben muss

§ 110 Abs 4 UGB verpflichtet den Gesellschafter, alles herauszugeben, was er zur Führung der Geschäfte erhält und was er aus der Geschäftsführung erlangt. Die Vorschrift ergänzt den Ersatzanspruch. Wer Geld oder einen Wert für die Gesellschaft erhält, muss daher die eigene Erstattungsforderung und die fremden oder für die OG bestimmten Werte getrennt behandeln.

In der Praxis können sich mehrere Geldbewegungen überschneiden. Ein Gesellschafter erhält etwa einen Vorschuss, bezahlt damit eine Rechnung und bekommt eine Gutschrift oder eine Zahlung des Geschäftspartners. Für die Abrechnung muss sichtbar bleiben, welcher Betrag verbraucht, welcher zurückgeflossen und welcher an die OG weiterzuleiten ist.

Die Herausgabe ist keine Gewinnverteilung und auch keine private Entnahme. Sie gehört in die Abrechnung der Geschäftsführung. Umgekehrt darf eine Herausgabeposition nicht ohne Prüfung mit einer Ersatzforderung verrechnet werden, wenn unterschiedliche Rechtsgründe oder mehrere Gesellschaftsangelegenheiten betroffen sind.

Häufige Fragen zu privaten OG-Geschäftsausgaben

Erstattungsforderung schriftlich und prüfbar ordnen

Vor einer Zahlungsaufforderung sollte die Forderung in einzelne Ausgaben, allfällige Verluste, Zinsen und Vorschüsse gegliedert werden. Zu jeder Position gehören der Rechtsgrund nach § 110 UGB, die Gesellschaftsangelegenheit, das Datum und der noch offene Betrag. Herauszugebende Werte kommen in eine eigene Spalte.

Legen Sie der OG die Belege und die Rechenlogik so vor, dass die Geschäftsführung den Vorgang nachvollziehen kann. Unklare Sammelbeträge führen leicht dazu, dass private Kosten, Kapitalbewegungen und Geschäftsausgaben vermischt werden. Bei bereits erfolgten Teilzahlungen muss die Abrechnung den offenen Rest zeigen.

Für eine konkrete Prüfung können Sie den Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführungsregeln, die Einzelbelege, Kontoauszüge und die bisherige Abrechnung zusammenstellen. Wir prüfen die Zuordnung zur Gesellschaftsangelegenheit, die Voraussetzungen des § 110 UGB und die Trennung von Ersatz, Verzinsung, Vorschuss und Herausgabe. Wer regelmäßig über gesellschaftsrechtliche Themen informiert werden möchte, kann die BRANDaktuellen Rechtsnews abonnieren.