§ 36 Abs. 1 GmbHG setzt den Sitz der Gesellschaft als Regelort. Eine klare Klausel kann einen anderen Ort für die Generalversammlung bestimmen.
§ 36 Abs. 1 GmbHG bestimmt den Sitz der Gesellschaft als Ort der Generalversammlung, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Der Gesellschaftsvertrag kann daher einen abweichenden Versammlungsort eröffnen.
Wer einen anderen Ort ermöglichen will, sollte Vertragsklausel und Einladung aufeinander abstimmen. Hier geht es um den Ort der Versammlung. Ob sie virtuell oder hybrid stattfinden kann, ist eine eigene Frage. Dazu informiert der Beitrag Virtuelle Generalversammlung in der GmbH.
Wählen Sie den Anlass. Das Ergebnis zeigt, welche Vertrags- oder Sitzungsunterlagen zuerst wichtig sind.
Bestimmen Sie, ob ein einzelner Ort vorgesehen ist oder wer zwischen mehreren Orten wählen darf. Stimmen Sie diese Regel mit dem übrigen Einberufungsverfahren ab.
Halten Sie den Wortlaut der einschlägigen Vertragsbestimmung und der Einladung bereit. Die Einladung sollte die vertraglich eröffnete Ortswahl nachvollziehbar umsetzen.
Notieren Sie, welcher Ort angekündigt und tatsächlich genutzt wurde und ob dazu Einwendungen erhoben wurden. Ob sich daraus Folgen für einen Beschluss ergeben, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.
§ 36 Abs. 1 GmbHG enthält eine klare Ausgangsregel: Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Gesellschaftsvertrag keinen anderen Ort bestimmt. Der Gesetzestext lässt eine abweichende vertragliche Regelung ausdrücklich zu.
Wer die Versammlung an einem anderen Ort planen möchte, sollte deshalb zuerst die geltende Fassung des Gesellschaftsvertrags samt Nachträgen prüfen. Die praktische Lage oder der Wunsch nach einem leichter erreichbaren Treffpunkt ersetzt die vertragliche Ortsregel nicht.
§ 36 Abs. 1 GmbHG schreibt keine bestimmte Musterformel und keinen Katalog einzelner Ortsangaben vor. Für eine verständliche Regelung im Gesellschaftsvertrag sollte aber erkennbar sein, welcher Alternativort zulässig ist. Eine Arbeitsformulierung kann lauten: „Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in [konkreter Ort] statt.“ Das ist ein Gestaltungsansatz, keine gesetzliche Formulierung und keine fertige Klausel für jede GmbH.
Soll die Geschäftsführung zwischen mehreren Orten wählen können, sollte der Vertrag den Auswahlrahmen und die zuständige Person klar bezeichnen. Eine eng umrissene Auswahl lässt sich in der Einladung leichter umsetzen als ein unbestimmter Verweis auf einen beliebigen Ort. Ob ein bestehender Gesellschaftsvertrag dafür geändert werden muss und welche Form dabei gilt, ist gesondert zu prüfen. Der Überblick GmbH-Vertrag erstellen ordnet weitere Vertragsklauseln ein.
Die Einladung setzt die vertragliche Ortsregel für den konkreten Termin um. Sie sollte den tatsächlich vorgesehenen Ort eindeutig bezeichnen und innerhalb des Rahmens bleiben, den der Gesellschaftsvertrag eröffnet. Dadurch können Gesellschafter erkennen, wo die Versammlung stattfinden soll.
Enthält der Vertrag keine abweichende Ortsbestimmung, bleibt der Sitz der Gesellschaft der gesetzliche Ausgangspunkt. Eine Einladung, die allein einen anderen Ort nennt, schafft die in § 36 Abs. 1 GmbHG vorgesehene vertragliche Grundlage nicht. Prüfen Sie daher die Vertragsfassung vor dem Versand und gleichen Sie die Ortsangabe mit dem Entwurf der Einladung ab.
Vor der Einladung helfen der aktuelle Gesellschaftsvertrag, sämtliche Nachträge und ein aktueller Firmenbuchauszug. Damit lässt sich die geltende Ortsregel der konkreten Einladung gegenüberstellen. Für die Einladung selbst sollte die endgültige Ortsangabe samt allfälliger Auswahlentscheidung dokumentiert sein.
Hat die Versammlung bereits stattgefunden, gehören zusätzlich die Einladung samt Versandnachweis, die tatsächlich genutzte Adresse, Teilnehmerliste, Einwendungen und Niederschrift in die Prüfung. Der Ort allein erlaubt keine verlässliche Aussage über die Folgen für einen gefassten Beschluss. Für die Dokumentation danach lesen Sie auch den Beitrag Beschlussprotokoll als Beweis im Gesellschafterkreis.
Nach § 36 Abs. 1 GmbHG am Sitz der Gesellschaft. Eine andere Ortsregel muss sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben.
Die Einladung ersetzt die abweichende Bestimmung im Gesellschaftsvertrag nicht. Stimmen Sie den Ort im Einladungsschreiben mit der geltenden Vertragsregel ab.
Lesen Sie den geltenden Gesellschaftsvertrag und die Einladung gemeinsam. Halten Sie außerdem den tatsächlichen Ort, die Teilnehmer, Einwendungen und die Niederschrift fest. Die Folgen lassen sich nur anhand des konkreten Ablaufs beurteilen.
Gesellschaftsvertrag prüfen und klar gestalten. Vertragsatlas für GmbH, Gesellschafterrechte, Stimmrechte, Exit, Nachfolge und Streitvermeidung.
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