FlexCo-Stammeinlage ab 1 Euro: Mindestbetrag und Einzahlung richtig festlegen

Bei der FlexCo muss jede einzelne Stammeinlage mindestens 1 Euro betragen. Für jede bar zu leistende Stammeinlage gilt zusätzlich eine eigene Einzahlungsregel: Mindestens ein Viertel, jedenfalls aber 1 Euro, muss eingezahlt sein. Beträgt der bar zu leistende Teil weniger als 1 Euro, ist dieser Teil vollständig einzuzahlen.

Mindestbetrag und Einzahlung betreffen daher zwei verschiedene Fragen. Der erste Wert beschreibt die Höhe der einzelnen Stammeinlage. Der zweite Wert zeigt, welcher Teil einer Bareinlage bei der Errichtung tatsächlich eingezahlt sein muss. Wer beide Angaben in der Errichtungserklärung oder im Gesellschaftsvertrag vermischt, schafft unnötige Unklarheit bei Gründung und Nachweis.

Dieser Beitrag behandelt ausschließlich die Mindesthöhe der einzelnen Stammeinlage und die Einzahlung auf Bareinlagen nach §§ 3 und 5 FlexKapGG. Unternehmenswert-Anteile, genehmigtes oder bedingtes Kapital und die allgemeine GmbH-Gründung folgen eigenen Regeln.

Welche einzelne Stammeinlage ist bei der FlexCo zulässig?

§ 3 FlexKapGG setzt für die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter einen Mindestbetrag von 1 Euro fest. Die Regel betrifft jede einzelne Stammeinlage. Sie beschreibt daher nicht bloß einen Mindestwert für das gesamte Stammkapital, sondern die Untergrenze jedes einzelnen Einlagenbetrags.

Der Betrag darf auch nicht unter diese Grenze herabgesetzt werden. Eine Aufteilung auf mehrere Personen ändert daran nichts. Für jede Person ist der Betrag ihrer eigenen Stammeinlage zu prüfen. Die Beteiligungsübersicht sollte daher neben den Namen und Quoten auch den jeweiligen Nennbetrag der Stammeinlage ausweisen.

Aus der Mindesthöhe folgt noch nicht, welcher Betrag bei der Gründung eingezahlt werden muss. Dafür ist die zweite Ebene maßgeblich. Sie betrifft den bar zu leistenden Teil der jeweiligen Stammeinlage und wird in § 5 FlexKapGG gesondert geregelt.

Wie viel der Bareinlage muss eingezahlt werden?

§ 5 FlexKapGG knüpft an jede bar zu leistende Stammeinlage an. Eingezahlt sein muss mindestens ein Viertel dieses Betrags, jedenfalls aber 1 Euro. Für die Berechnung sind daher zwei Werte gegenüberzustellen: der rechnerische Viertelbetrag und die gesetzliche Untergrenze von 1 Euro. Der höhere Betrag ist einzuzahlen.

Die Regelung betrifft die Bareinlage. Wer die Stammeinlage und den tatsächlich bar zu leistenden Teil in den Gründungsunterlagen getrennt ausweist, kann die Berechnung und den Zahlungsnachweis leichter nachvollziehen. Der Einzahlungsbetrag sollte dabei je Gesellschafterin und je Gesellschafter zugeordnet werden.

§ 5 FlexKapGG enthält außerdem eine Sonderregel für kleine Bareinlagen. Soweit auf eine Stammeinlage weniger als 1 Euro bar zu leisten ist, muss die Bareinlage vollständig eingezahlt sein. Die allgemeine Viertelrechnung darf diesen vollständigen Zahlungsbedarf nicht verdrängen.

Welche Beispiele zeigen die Berechnung am klarsten?

Bei einer Stammeinlage von 1 Euro beträgt ein Viertel 0,25 Euro. Nach § 5 FlexKapGG müssen jedenfalls 1 Euro eingezahlt sein. Die Einzahlung entspricht in diesem Beispiel daher der gesamten Stammeinlage.

Bei einer Stammeinlage von 4 Euro beträgt ein Viertel 1 Euro. Dieser Betrag erreicht zugleich die gesetzliche Untergrenze. Bei einer Stammeinlage von 10 Euro beträgt ein Viertel 2,50 Euro. In diesem Beispiel ist der höhere rechnerische Viertelbetrag maßgeblich.

Ein weiterer Sonderfall entsteht, wenn der bar zu leistende Teil unter 1 Euro liegt. Dann ist dieser Teil vollständig einzuzahlen. Die konkrete Aufteilung muss daher aus den Gründungsunterlagen hervorgehen. Ein pauschaler Prozentsatz ohne den zugehörigen Betrag reicht für die Prüfung nicht aus.

Wie müssen Vertrag und Errichtungserklärung zusammenpassen?

Die Einlagenübersicht, der Gesellschaftsvertrag oder die Errichtungserklärung und der Zahlungsnachweis sollten dieselben Beträge ausweisen. Für jede einzelne Stammeinlage ist zuerst der Mindestbetrag nach § 3 FlexKapGG zu prüfen. Danach wird der bar zu leistende Teil nach § 5 FlexKapGG berechnet.

In der Praxis hilft eine Tabelle mit vier Spalten: Gesellschafterin oder Gesellschafter, Höhe der Stammeinlage, bar zu leistender Teil und einzuzahlender Betrag. Bei einer Bareinlage unter 1 Euro ist zusätzlich festzuhalten, dass die vollständige Einzahlung erforderlich ist. So wird sichtbar, ob eine Zahl aus der Beteiligungsplanung oder aus der Einzahlungsregel stammt.

Eine wirtschaftliche Beteiligungsquote ersetzt diese Prüfung nicht. Die Quote und die Stammeinlage gehören zusammen, sind aber mit der Einzahlung nicht identisch. Die Unterlagen sollten deshalb vermeiden, den eingezahlten Betrag als alleinige Grundlage für die Beteiligungsstruktur erscheinen zu lassen.

Welche Fehler treten bei kleinen Einlagen häufig auf?

Ein häufiger Fehler ist die Annahme, die Grenze von 1 Euro gelte nur für das gesamte Stammkapital. § 3 FlexKapGG stellt jedoch auf die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter ab.

Ebenso problematisch ist eine reine Viertelrechnung. Bei kleinen Beträgen muss zusätzlich die Untergrenze von 1 Euro beachtet werden. Liegt der bar zu leistende Teil unter 1 Euro, greift die Pflicht zur vollständigen Einzahlung.

Schließlich werden Einlagehöhe und Einzahlung gelegentlich in einer einzigen Sammelzahl geführt. Das erschwert die Zuordnung zu den einzelnen Personen und die Kontrolle der Zahlung. Eine getrennte Einlagen- und Zahlungsübersicht schafft hier die notwendige Klarheit.

Welche Unterlagen sollten Gründer vorbereiten?

Für die Prüfung sollten die geplante Beteiligungsübersicht, der Entwurf des Gesellschaftsvertrags oder der Errichtungserklärung und die vorgesehenen Zahlungsaufträge gemeinsam vorliegen. Daraus muss für jede Person hervorgehen, wie hoch ihre einzelne Stammeinlage ist und welcher Teil bar geleistet wird.

Ergänzend sind die Berechnung nach § 5 FlexKapGG und die Zuordnung der Einzahlungen zu den jeweiligen Stammeinlagen festzuhalten. Bei mehreren Gründerinnen und Gründern verhindert eine personenscharfe Übersicht, dass der Gesamtbetrag zwar stimmt, eine einzelne Einlage oder Zahlung aber falsch zugeordnet wurde.

Die Abgrenzung zum genehmigten Kapital der FlexCo ist sinnvoll, wenn bereits über spätere Finanzierungsrunden gesprochen wird. Für die Behandlung eines Aufgelds bei einer Kapitalerhöhung zeigt der Beitrag zum Agio und zur Kapitalrücklage eine andere Einlagenfrage.

Häufige Fragen zur FlexCo-Stammeinlage

Was sollte vor der Gründung abgestimmt werden?

Vor der Gründung sollten Sie für jede Person drei Werte festhalten: die einzelne Stammeinlage, den bar zu leistenden Teil und den nach § 5 FlexKapGG einzuzahlenden Betrag. Danach werden diese Werte mit der Errichtungserklärung, dem Gesellschaftsvertrag und den Zahlungsunterlagen abgeglichen.

Für eine konkrete Prüfung können Sie die Beteiligungsübersicht, den Vertragsentwurf, die Berechnung der Bareinlagen und die vorgesehenen Zahlungsnachweise zusammenstellen. Wir ordnen die Mindesthöhe nach § 3 FlexKapGG und die Einzahlung nach § 5 FlexKapGG und zeigen, welche Angaben in den Gründungsunterlagen noch klarer gefasst werden sollten.